Co do zasady zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Przy podejmowaniu uchwał i liczeniu głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, przyjmuje się, że na każdy udział o równej wartości nominalnej (ustanowionej w wysokości 10 złotych) przypada jeden głos na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze głosują jawnie?
Na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością głosowanie w większości przypadków odbywa się w sposób jawny. Wyjątki od tej zasady wynikają z przepisów KSH albo woli wspólników spółki z o.o..
Jednakże w niektórych przypadkach głosowanie jest tajne, dotyczy to zwłaszcza głosowania przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki z o.o., czy pociągnięcie ich do odpowiedzialności. Ponad to tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
Protokół ze zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych wspólników. Jeśli oni tego nie zrobią podpis musi zostać złożony przynajmniej przez przewodniczącego zgromadzenia wspólników i osobę sporządzającą protokół, aby uchwała podjęta na zgromadzeniu była ważna.
W przypadku, gdy protokół sporządzany był przez notariusza, zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wnieść wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienia się powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Koniecznie należy pamiętać o obowiązku dołączenia do protokołu listy obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
Kworum na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.
Umowa spółki może przewidywać możliwość podjęcia uchwały jedynie przy istnieniu określonego kworum - to jest liczby wspólników spółki z o.o. obecnych na zgromadzeniu (a raczej liczby udziałów w kapitale zakładowym). Unormowania dotyczące kworum mają charakter fundamentalny z punktu widzenia procesu podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o., albowiem ich celem jest zapewnienie należytej reprezentacji kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w procesie podejmowania decyzji zastrzeżonych dla zgromadzenia wspólników(zwłaszcza tych kluczowych).
Tym samym w przypadku braku zachowania przy podejmowaniu uchwały wymaganego kworum podjęta przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uchwała uznawana jest za nieistniejącą. Z tego też powodu kworum powinno być sprawdzone zawsze przed głosowaniem.
Jaką większością głosów podejmowane są uchwały przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Bezwzględna większość głosów
Co do zasady uchwały na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapadają bezwzględną większością głosów. Przyjęta w kodeksie spółek handlowych większość bezwzględna oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Warto wspomnieć, że przy obliczaniu głosów nie bierze się pod uwagę głosów nieważnie oddanych przez wspólników spółki z o.o..
Oblicza się zatem głosy:
- za,
- przeciw, oraz
- wstrzymujące się.
W przypadku tych ostatnich, tj. głosów wstrzymujących się, traktuje się je jakby były oddane przeciwko uchwale podejmowanej przez wspólników spółki z o.o.. Wynika to z faktu, że przyjmuje się, iż nie można osiągnąć większości bezwzględnej, gdy suma głosów przeciw i wstrzymujących się wyniesie choćby połowę głosów oddanych.
Kwalifikowana większość głosów
W niektórych przypadkach kodeks spółek handlowych przewiduje podwyższony rygor większości przy podejmowaniu uchwał o większym znaczeniu dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Większość kwalifikowana oznacza szczególną wielkość głosów, która może być wyrażona np. w procentach (na przykład 75%) lub ułamkach (2/3).
Wspomnianą wyżej większością ułamkową dwóch trzecich głosów zapadają uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. dotyczące:
- zmiany umowy spółki,
- rozwiązania spółki
- zbycia przedsiębiorstwa / jego zorganizowanej części.
Z kolei większością trzech czwartych głosów zapadają uchwały dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Na względzie mieć jednak należy, że umowa spółki z o.o. może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał. Przy czym pamiętać należy, że umowa spółki może przewidywać modyfikacje ustalania większości, ale tylko w sposób podwyższający progi większości.